Hauptversammlung 2014

Umwandlung der SAP AG in die SAP SE

Die SAP AG plant, ihre Rechtsform zu wechseln – und zwar von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE). Voraussetzung ist, dass die Hauptversammlung am 21. Mai 2014 dieser Maßnahme zustimmt und dabei unter anderem die Satzung der SAP SE genehmigt. Die wichtigsten Fragen und Antworten rund um die Umwandlung und ihre Auswirkungen haben wir für unsere Investoren hier zusammengestellt.

Was ist eine SE?
Bei der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) handelt es sich um eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform für Unternehmen im Gebiet der Europäischen Union.

Warum soll die SAP AG in eine SE umgewandelt werden?
Der Rechtsformwechsel von einer AG in eine SE soll das Selbstverständnis von SAP als einem international ausgerichteten Unternehmen mit europäischen Wurzeln zum Ausdruck bringen. Der Auftritt als SE trägt dabei der wachsenden Bedeutung unserer europaweiten und internationalen Geschäftsaktivitäten Rechnung.

Welche Vorteile bietet die Umwandlung der SAP?
Die Rechtsform der SE bietet die Möglichkeit, zusammen mit Vertretern der europäischen Belegschaft ein auf die Bedürfnisse des Unternehmens maßgeschneidertes Modell für die Beteiligung der Mitarbeiter zu entwickeln. Auf diese Weise können eine optimale Corporate-Governance-Struktur für die SAP und die optimale Arbeit der Gesellschaftsorgane gewährleistet werden. Die Möglichkeit, die Größe des Aufsichtsrats auf 18 Mitglieder begrenzen zu können, leistet dazu einen wichtigen Beitrag. Ohne den Formwechsel in die SE wäre demgegenüber mit Blick auf die Entwicklung der Zahl der inländischen Arbeitnehmer eine Vergrößerung auf einen 20-köpfigen Aufsichtsrat unausweichlich, was zu Lasten einer effektiven Arbeit im Aufsichtsrat gehen würde.

Ziel der SAP ist eine Aufsichtsratsgröße von achtzehn Mitgliedern. Dies wurde in einer Vereinbarung der Unternehmensleitung mit den Vertretern der europäischen Mitarbeiter über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE festgelegt. Zudem ist in der Beteiligungsvereinbarung vorgesehen, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, die Größe des Aufsichtsrats künftig (d.h. frühestens in der Hauptversammlung 2018, mit Wirkung ab der Hauptversammlung 2019) auf 12 Mitglieder zu reduzieren.

Selbstverständlich bleibt die paritätische Besetzung des Aufsichtsrats aus Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer nach dem Formwechsel in die SE bestehen, so dass weiterhin die Hälfte der Mitglieder Arbeitnehmervertreter sein werden. Jedoch werden diese zukünftig nicht ausschließlich – unmittelbar oder mittelbar – von den inländischen Arbeitnehmervertretern des SAP-Konzerns und den inländischen Gewerkschaften, sondern auch – unmittelbar oder mittelbar – unter Beteiligung der Arbeitnehmer und Gewerkschaften anderer Mitgliedstaaten der EU und der Vertragsstaaten des EWR bestimmt. Insofern bietet die Rechtsform der SE die Chance, dass sich die Internationalität des Unternehmens künftig stärker als bisher auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat widerspiegelt.

Wie läuft die Umwandlung ab?
Voraussetzung ist, dass die Hauptversammlung der Umwandlung auf der Grundlage des vom Vorstand vorgelegten Umwandlungsplans zustimmt und die Satzung der SAP SE genehmigt. Dazu ist über die einfache Stimmenmehrheit hinaus eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals notwendig. Außerdem musste das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE durchgeführt werden, das im Fall der SAP mit dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und Vertretern der Mitarbeiter aus ganz Europa endete. Wirksam wird die Umwandlung mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Mannheim.

Wie werden die europäischen Mitarbeiter an Entscheidungen in der SAP SE beteiligt?
Im Rahmen der Umwandlung einer AG in eine SE muss das Unternehmen ein Verfahren über die Beteiligung der europäischen Arbeitnehmer in der künftigen SE durchführen. Auf diese Weise sollen die erworbenen Rechte der Beschäftigten der AG über ihre Beteiligung an Entscheidungen des Unternehmens gesichert werden. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Diese hat zum einen die Mitbestimmung der europäischen Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SE und zum anderen das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der europäischen Arbeitnehmer, etwa durch die Bildung eines SE-Betriebsrats, zu regeln. Dabei ist mindestens das gleiche Ausmaß an Arbeitnehmerrechten zu gewährleisten, wie es in der AG besteht, d.h. insbesondere die Beibehaltung einer paritätischen Besetzung des Aufsichtsrats mit Vertretern der Arbeitnehmer.

Das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der künftigen SAP SE wurde bereits vollständig durchgeführt. Über einen Zeitraum von 6 Monaten wurden zwischen der Unternehmensleitung und den Vertretern der Belegschaft aus den Ländern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums Verhandlungen geführt, die mit dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung über die Mitbestimmung der europäischen Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SE sowie das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der europäischen Arbeitnehmer durch die Bildung eines SE-Betriebsrats endeten.

Was kostet die Umwandlung?
Wir rechnen mit einem Betrag von ca. 4 Mio. €.

Welche gesellschaftsrechtlichen und bilanziellen Auswirkungen hat die Umwandlung?
Die Umwandlung der SAP AG in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Durch den Formwechsel bleibt die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft gewahrt. Deshalb findet auch keine Vermögensübertragung statt. Das auf die künftige SAP SE anzuwendende Recht entspricht in weiten Teilen dem auf eine deutsche Aktiengesellschaft anwendbaren Recht. Hinsichtlich des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts gelten für die SE die gleichen Regelungen wie für die AG.

Was bedeutet die Umwandlung für die Aktionäre?
Die Anteilsverhältnisse der Aktionäre bleiben durch die Umwandlung in eine SE unverändert. Sie behalten dieselbe Anzahl Aktien, die sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung an der SAP AG gehalten haben. Auch der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Hinsichtlich der Dividendenberechtigung der Aktionäre gibt es keinen Unterschied zwischen der SAP AG und der SAP SE. Ebenso wird die Hauptversammlung auch weiterhin über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheiden.

Welche steuerlichen Auswirkungen hat die Umwandlung?
Wir gehen davon aus, dass die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE ertragsteuerneutral erfolgt und weder deutsche Umsatzsteuer noch Grunderwerbsteuer anfällt. Auch erwartet die SAP, dass die Umwandlung nicht zu einem steuerpflichtigen Gewinn oder steuerlich relevanten Verlust für die Aktionäre führen wird. Die SAP SE wird wie eine deutsche Kapitalgesellschaft behandelt und unterliegt wie bisher die SAP AG der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Veräußerungen von Aktien der SAP SE werden bei den Aktionären der SAP SE grundsätzlich wie Veräußerungen von Aktien der SAP AG behandelt, soweit sich das geltende Recht oder die tatsächlichen Verhältnisse nicht ändern. Gleiches gilt für Dividendenausschüttungen.

Was bedeutet die Umwandlung für die Aktien und die Börsennotierung?
Die Umwandlung der SAP AG in die SAP SE hat keine gravierenden Auswirkungen auf die Aktien der Gesellschaft und auf die Börsennotierung. Da der Formwechsel die rechtliche Identität der Gesellschaft unberührt lässt, werden die Aktionäre der SAP AG mit der Umwandlung Aktionäre der SAP SE. Auch der Handel der SAP-Aktien an der Börse wird durch die Umwandlung nicht beeinträchtigt. Wegen der Umfirmierung wird lediglich die Notierung auf die neue Bezeichnung „SE“ umgestellt werden.

Corporate-Governance-Struktur der SAP SE