Hauptversammlung 2012

Aufsichtsratswahlen bei der SAP

Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft ist das Organ, das die Geschäftsführung durch den Vorstand überwacht. Kontrollieren, Prüfen, Bericht Erstatten, aber auch Beraten sind die Kernaufgaben dieses Kontrollgremiums. Der SAP-Aufsichtsrat besteht aus insgesamt 16 Mitgliedern. Acht von ihnen vertreten die Aktionärsseite, die übrigen acht die Belegschaft. In diesem Frühjahr wird der Aufsichtsrat der SAP AG neu gewählt.

Freiwillig eingesetzte Aufsichtsräte kontrollierten bereits im 19. Jahrhundert Unternehmen in Deutschland. Im Jahr 1870 nahm der Gesetzgeber die Pflicht für Aktiengesellschaften in das Allgemeine Deutsche Handelsgesetzbuch auf, Aufsichtsräte einzurichten. Damit wurde erstmals gesetzlich festgelegt, welchen Zweck ein Aufsichtsrat erfüllen soll, wie viele Mitglieder das Gremium bilden und wie es sich zusammensetzt. Was früher das Allgemeine Deutsche Handelsgesetzbuch regelte, steht heute hauptsächlich im deutschen Aktiengesetz.

Die gesetzlichen Grundlagen
Insgesamt 22 Paragraphen im Aktiengesetz (AktG) regeln die Kontrollinstanz „Aufsichtsrat“, neben Vorstand und Hauptversammlung das dritte Organ einer jeden Aktiengesellschaft. Ergänzt werden die §§ 95–116 AktG von verschiedenen anderen Gesetzen, zumal auch Gesellschaftsformen wie die GmbH einen Aufsichtsrat haben müssen oder können.Nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes zählt die SAP als Aktiengesellschaft zu den Unternehmen, die einen Aufsichtsrat einsetzen müssen. Für die Größe des Aufsichtsrats gelten zunächst zwei einfache Regeln: Der Aufsichtsrat muss mindestens drei, darf aber maximal nur 21 Mitglieder haben. Allerdings unterliegen Aktiengesellschaften mit mehr als 2.000 Mitarbeitern zusätzlich dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Dieses legt die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder in Abhängigkeit von der Arbeitnehmeranzahl fest, im Falle von SAP auf 16. § 7 MitbestG bestimmt darüber hinaus, dass von diesen 16 Aufsichtsräten jeweils die Hälfte aus dem Kreis der Arbeitnehmer und der Aktionäre stammt. Auf diesem Wege will der Gesetzgeber eine ausgewogene Interessenvertretung beider Seiten garantieren. Vorgeschrieben ist außerdem, dass von den acht Arbeitnehmervertretern mindestens sechs aus dem Unternehmen selbst stammen, die beiden übrigen werden von den Delegierten auf Vorschlag von im Betrieb vertretenen Gewerkschaften gewählt und müssen nicht zwingend selbst Mitarbeiter sein. Die acht Aufsichtsräte der SAP-Aktionäre werden von der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 neu gewählt. Nähere Informationen zu den Kandidaten finden Sie online unter www.sap.de/hauptversammlung sowie in der HV-Einladung. Auch die SAP-Belegschaft entscheidet in diesem Frühjahr im Rahmen einer Delegiertenwahl über ihre Vertreter im Aufsichtsrat.

Corporate Governance der SAP
Für die SAP, als weltweit agierenden Konzern mit einer internationalen Aktionärsstruktur, hat eine effektive und transparente Corporate Governance besondere Bedeutung. Folglich messen Aufsichtsrat und Vorstand der SAP AG bei ihrer täglichen Arbeit guter Corporate Governance seit vielen Jahren einen hohen Stellenwert bei. Die Corporate Governance der SAP, als in Deutschland börsennotierte Aktiengesellschaft, richtet sich vorrangig nach den gesetzlichen Bestimmungen des deutschen Aktienrechts sowie den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung. Die aktuelle Fassung des Kodex ist datiert vom 26.Mai 2010 und wurde im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 bekannt gemacht. Darüber hinaus erfüllt die SAP auch die Vorgaben, die für an der New York Stock Exchange (NYSE) notierte deutsche Unternehmen gelten. Dazu gehören die für Nicht-US-Unternehmen geltenden Regelungen der Corporate-Governance-Standards der NYSE, des Sarbanes-Oxley Act und der Bestimmungen der US-amerikanischen Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission (SEC). In ihrer Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) informieren Vorstand und Aufsichtsrat die Aktionäre der SAP jährlich ausführlich über die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK. Aus dieser Entsprechenserklärung ist ersichtlich, dass wir von den insgesamt 90 Empfehlungen des aktuellen DCGK lediglich drei nicht befolgen. Wesentliche Teile des DCGK regeln die Rechte und Pflichten sowie das Miteinander von Aufsichtsrat, Vorstand und Hauptversammlung in den Unternehmen. Einen breiten Raum nimmt zudem die Frage einer vertrauensvollen Kommunikation mit der Öffentlichkeit ein. Corporate Governance ist keine für alle Zeiten festgelegte Direktive, sondern ein sich ständig fortentwickelnder Prozess. Mit der Befolgung des weit überwiegenden Teils des DCGK stärkt SAP das Vertrauen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen Interessengruppen in das Unternehmen und steigert langfristig und nachhaltig den Unternehmenswert.

Wer kann Aufsichtsrat werden?
Wer für einen Sitz im Aufsichtsrat kandidiert, hat bestimmte gesetzlich fixierte Voraussetzungen zu erfüllen. Ein Arbeitnehmervertreter darf beispielsweise nicht jünger als 18 Jahre sein, wenn er sich in den Aufsichtsrat wählen lassen will. Außerdem muss er mindestens ein Jahr zum Unternehmen gehören. Für aktive Vorstandsmitglieder ist die Wahl in den Aufsichtsrat generell ausgeschlossen, denn dieses Kontrollorgan sorgt für eine Art betriebliche Gewaltenteilung: Wer unternehmerische Entscheidungen trifft, soll sich nicht selbst kontrollieren. Zudem sieht das Gesetz vor, dass selbst ehemalige Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Aufsichtsräte werden können, es sei denn die Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die über mindestens ein Viertel der Stimmrechte verfügen. Darüber hinaus darf eine Person grundsätzlich nicht mehr als zehn Aufsichtsratsmandate auf einmal übernehmen. Der Gesetzgeber hat damit der Gefahr einen Riegel vorgeschoben, Macht anzuhäufen und auf diese Weise die Interessen verschiedener Unternehmen miteinander zu verquicken.

Aufgaben des Aufsichtsrats
Einsehen, Prüfen, Überwachen – diese Aufgaben hat der Gesetzgeber dem Aufsichtsrat übertragen. Zuallererst überwacht der Aufsichtsrat die Vorstandsarbeit. Da in einer Aktiengesellschaft das Management nicht identisch ist mit den Anteilseignern, sollen auf diese Weise die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben. Um seine Kontrollfunktion ausüben zu können, hat der Aufsichtsrat das Recht, Bücher, Schriften und Vermögensgegenstände des Unternehmens einzusehen und zu prüfen. Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden; dies ist Aufgabe des Vorstands. Aber: Bei wichtigen Entscheidungen kann der Aufsichtsrat mitreden, teilweise muss er das sogar. Ist das Kontrollorgan mit zustimmungspflichtigen Entscheidungen des Vorstands nicht einverstanden, so kann es seine Zustimmung verweigern. Will der Vorstand die Maßnahme gleichwohl umsetzen, muss er die Hauptversammlung als oberste Instanz anrufen. Die Zustimmung der Hauptversammlung ersetzt dann die des Aufsichtsrats. Weitere Informationen erhalten Sie im Internet unter:

www.sap.com/corporate-de/investors/governance
www.corporate-governance-code.de